事例検討 法人税の視点からみた事業承継・M&Aの実務ポイント 出版社：一般財団法人 大蔵財務協会 登録情報 著者: 小松誠志 著 出版社: 一般財団法人 大蔵財務協会 ISBN: 978-4-7547-2931-8 発刊日: 2021-06-25 定価 ¥2,530 (税込) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 カートに入れる 商品の紹介 事業承継の税務というと、いわゆる事業承継税制による相続税・贈与税の納税猶予・免除や株式の評価が注目されがちです。しかし、事業承継を検討する経営者等がその対象となる会社や企業グループを子・孫その他承継候補者に、１.どのような形で承継させたいのか、２.その望む形での事業承継を実現させるためには具体的にどのような手法があるのか、そして、３.それらの手法を採る場合にその会社等にどのような課税関係が生じるかの検討をすることなしに、経営者等が真に望む事業承継を実現させることはできません。これらの検討は、納税猶予・免除や株価の評価を検討すること以上に重要となることがあります。本書では、事業承継・M&Aの実務における税務上の論点について、組織再編税制・グループ法人税制を中心とする法人税の視点から解説しています。基本編となる第1章では、組織再編税制・グループ法人税制等の規定について、図表を用いて、分かりやすく解説しています。事例編となる第2章では、具体的な事例によって、想定する個々の辞令においてどのような手法の事業承継・M&Aが適しているかを含めた課税関係を詳しく解説しています。また、事業再生を図る場合の第二会社方式についても、税務上の問題を解決するための重要な選択肢として解説。さらに、会社法改正により適用が開始された株式交付制度についても、令和3年度税制改正により創設された特例規定の解説と共に、具体的かつ詳細に解説しています。● 基本編となる第1章では、組織再編税制・グループ法人税制等の規定について、図表を用いて、分かりやすく解説。● 事例編となる第2章では、具体的な事例によって、想定する個々の事例においてどのような手法の事業承継・M&Aが適しているかを含めた課税関係を詳しく解説。また、事業再生を図る場合の第二会社方式についても、税務上の問題を解決するための重要な選択肢として解説。さらに、会社法改正により適用が開始された株式交付制度についても、令和3年度税制改正により創設された特例規定の解説と共に、具体的かつ詳細に解説しています。★主要目次★第1章 事業承継・M&Aの基本Ⅰ 組織再編税制の基本1 組織再編税制の意義⑴ 法人税法における組織再編税制の範囲と概要⑵ 会社法の組織再編行為との相違点2 合併⑴ 会社法の規定⑵ 法人税法の規定3 分割⑴ 会社法の規定⑵ 法人税法の規定4 株式交換⑴ 会社法の規定⑵ 法人税法の規定5 株式移転⑴ 会社法の規定⑵ 法人税法の規定6 完全支配関係及び支配関係⑴ 完全支配関係⑵ 支配関係⑶ 完全支配関係と支配関係との重複7 繰越欠損金の引継ぎ及び利用制限⑴ 適格合併による繰越欠損金の引継ぎ⑵ 繰越欠損金額の引継ぎの制限⑶ みなし共同事業要件⑷ 繰越欠損金額の利用の制限8 特定資産譲渡等損失額の損金不算入⑴ 損金不算入となる場合⑵ 特定資産譲渡等損失額⑶ 特定引継資産・特定保有資産から除外されるもの9 欠損等法人に係る繰越欠損金の切捨て及び譲渡損等の損金不算入⑴ 欠損等法人の意義⑵ 欠損等法人の繰越欠損金の利用制限⑶ 特定資産の譲渡等損失額の損金不算入Ⅱ 株式交付制度の基本1 会社法の規定⑴ 概要⑵ 株式交付と現物出資規制等の関係⑶ 株式交換との相違点2 税法(租税特別措置法)の規定⑴ 概要⑵ 株式交付子会社の株主の課税関係⑶ 株式交付親会社の課税関係Ⅲ 中小企業事業再編投資損失準備金制度の基本1 制度の概要2 制度の内容⑴ 準備金の積立て⑵ 5年経過後の取崩し⑶ 認定の取消等の場合の取崩しⅣ グループ法人税制の基本1 100%グループ内の法人間の資産の譲渡取引等⑴ 譲渡損益調整勘定の繰入れによる譲渡損益の繰延べ⑵ 譲渡損益調整資産⑶ 譲渡損益の計上(譲渡損益調整勘定の戻入れ)⑷ 完全支配関係が消滅した場合⑸ 組織再編税制との比較等2 100%グループ内の非適格株式交換等・非適格株式移転の時価評価の不適用3 100%グループ内の法人間の寄附等⑴ 100%グループ内の法人間の寄附金の損金不算入⑵ 100%グループ内の法人間の受贈益の益金不算入⑶ 寄附をする法人又は寄附を受ける法人の株主の処理4 100%グループ内の法人の株式の発行法人への譲渡等⑴ 規定の内容⑵ 100%子法人(完全支配関係がある法人)が清算した場合Ⅴ 第二会社方式の基本1 第二会社方式の概要2 解散の場合の設立当初からの欠損金の損金算入⑴ 概要⑵ 基本的な内容⑶ 使用される欠損金の内訳⑷ 残余財産がないと見込まれることの意義⑸ 仮装経理(粉飾決算)を行っている場合の対応3 含み損の実現(譲渡損の計上)4 のれん(資産調整勘定等)の計上⑴ 制度の概要⑵ 制度の詳細Ⅵ 移転コスト(登録免許税等)の基本1 商業登記に係る登録免許税⑴ 原則⑵ 産業競争力強化法の特例2 不動産登記に係る登録免許税⑴ 原則⑵ 土地の売買の特例⑶ 産業競争力強化法等の特例3 不動産取得税⑴ 原則⑵ 住宅又は土地の取得の特例⑶ 合併の場合の非課税⑷ 分割の場合の非課税4 消費税⑴ 事業譲渡⑵ 合併⑶ 分割5 移転コストのまとめ(事業譲渡と会社分割の対比)第2章 事業承継・M&Aの事例検討I 事業承継・グループ内再編に関する事例検討1 相続前の会社分割による事業承継⑴ 状況⑵ 結論⑶ 分割の課税関係⑷ 留意点2 相続後の会社分割による事業の分割⑴ 状況⑵ 結論⑶ 分割の課税関係3 親族以外の事業承継候補者の株式取得⑴ 状況⑵ 結論⑶ 乙自身が取得する場合⑷ 新会社が取得する場合⑸ 合併の検討4 株式交換による兄弟会社の関係から親子会社の関係への変更⑴ 状況⑵ 結論⑶ 株式交換の課税関係5 株式移転によるグループ内の複雑な資本関係の整理⑴ 状況⑵ 結論⑶ 株式移転の課税関係⑷ 株式移転による親株式保有と現物分配⑸ 持株会社を設立する場合の税務への影響6 株式併合による株式の集約(スクイーズアウト)⑴ 状況⑵ 結論⑶ 検討⑷ 最大株主が法人の場合Ⅱ M&Aに関する事例検討1 買収者に子会社(株式)を売却する場合の分割の活用⑴ 状況⑵ 結論⑶ 分割の課税関係⑷ 補足2 買収対象会社の追徴課税リスク(第二次納税義務)と分割の方法⑴ 状況⑵ 結論⑶ 事業を譲り受けた特殊関係者の第二次納税義務⑷ 分割の方法の変更⑸ 課税関係3 買収対象会社の繰越欠損金の切捨ての可能性⑴ 状況⑵ 結論⑶ 欠損等法人の繰越欠損金の利用制限4 買収対象会社の完全子会社化(株式交換と株式交付の比較)⑴ 状況⑵ 結論⑶ 株式交換の課税関係⑷ 株式交付の課税関係⑸ 留意点Ⅲ 第二会社方式に関する事例検討1 第二会社方式による事業再生の留意点①(無対価分割の場合)⑴ 状況⑵ 結論⑶ 分割の課税関係⑷ 代替案の検討⑸ 留意点2 第二会社方式による事業再生の留意点②(グループ法人税制の影響)⑴ 状況⑵ 結論⑶ グループ法人税制における課税関係⑷ 留意点3 仮装経理(粉飾決算)の是正及び設立当初からの欠損金の損金算入⑴ 状況⑵ 結論⑶ 仮装経理の是正⑷ 解散の場合の設立当初の欠損金の損金算入の規定 注文時のご注意 【お支払い・商品の発送方法について】 購入された書籍は、出版社ごとに請求書を同封して発送いたします。 異なる出版社の書籍を複数同時に購入された場合は、それぞれの出版社から別々の荷物で発送されます。 代金のお支払いは出版社ごとの請求書にてそれぞれお支払いください。 【商品の返品について】 商品の返品は原則不可とさせていただいております。 落丁・破損等があった場合については、各書籍の出版社までご連絡ください。