図解 会社法(令和6年版) 出版社:一般財団法人 大蔵財務協会 登録情報 著者: 大坪 和敏 監修 出版社: 一般財団法人 大蔵財務協会 ISBN: 978-4-7547-3230-1 発刊日: 2024-10-08 定価 ¥3,520 (税込) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 カートに入れる 商品の紹介 社会経済情勢の急激な変化への対応等の観点から立法された会社法は、その条文数の多さからも複雑難解だといわれています。本書では、重要な制度・条文を中心に、相互に関係する条文はそのつながりが明らかになるようにして、会社法全体の骨格が理解できるように平易な表現で構成しています。また、会社経営の機動性・柔軟性の向上及び会社経営の健全性確保、株主と会社債権者保護等を図る目的で規定される会社に係る各種制度についても、その制度趣旨から制度概要、具体的手続までを、図表・フローチャートを多用して、関連他法との比較も交えて、わかりやすく解説しています。更に、会社法及び政省令並びに関係法令の根拠条文、重要判例を明記する等、初学者の基礎的入門テキストとしてだけでなく、士業等の専門家にも活用できるように、より発展的な理解への道筋も示して構成してあります。会社経営者をはじめとする経営陣及び総務・法務・経理担当者、各種士業、士業資格試験受験者必携の1冊です。★ 巻末には、会社法の具体的な理解とその整理に便利で、実務上役立つ・会社訴訟・会社非訟・罰則・登記・用語の定義・各種書類の備置き・閲覧内容に関する一覧資料も収載。★令和元年会社法改正に伴う政省令に対応し、重要な改正事項は、別建てで抜き出し、改正の要点と趣旨、背景等を詳細に解説。★会社法に関係する令和6年度までの税制改正等にも対応・反映して改訂。★主要目次★第一編 株式会社第1章 会社の基礎知識第1 株式会社の意義1 会社の意義 (1) 企業と会社 (2) 会社の種類 (3) 会社の特徴 (4) 会社に関する法律 (5) 特例有限会社 (6) 法人格否認の法理第2 株式会社の基礎知識1 株式会社の特徴 (1) 出資財産の継続的使用の確保 (2) 出資者(株主)の地位が細分化された割合的単位の形をとること (3) 株式の自由譲渡性 (4) 出資者の有限責任 (5) 構成員(出資者)と業務執行者との分離2 会社法総論 (1) 会社の性質と会社法 (2) 会社法の基本用語 (3) 会社の営業所・住所 (4) 会社の商号 (5) 会社の使用人・代理商 (6) 会社の登記・公告第3 会社法における会社の分類1 資産規模による分類 (1) 大会社・大会社でない会社 (2) 大会社にのみ適用される規定 (3) 中小企業基本法の分類2 株式譲渡制限の有無による分類 (1) 公開会社・公開会社でない会社(いわゆる非公開会社) (2) 公開会社と公開会社でない会社の違い3 支配関係による分類 (1) 会社法における子会社・親会社の定義 (2) 子会社・親会社に関する規定 (3) 他法における子会社・親会社の定義第2章 株式会社の設立第1 設立手続1 設立手続の概要 (1) 株式会社の設立とは (2) 発起設立と募集設立 (3) 設立中の会社2 株式会社の成立 (1) 会社の成立 (2) 登記手続 (3) 登記事項3 募集設立 (1) 募集設立とは 8 募集設立の手続の概要第2 定款の作成1 定款の意義2 定款の作成 (1) 定款の作成手続 (2) 会社成立前の定款の変更3 定款の記載事項 (1) 絶対的記載事項 (2) 相対的記載事項 (3) 任意的記載事項 (4) 無益的記載事項4 定款の備置き・閲覧等第3 株主の確定・会社財産の形成(出資)1 出資の意義2 設立に際して発行する株式に関する事項の決定3 変態設立事項に関する検査役の選任4 出資の履行5 設立時発行株式の株主となる権利第4 機関の選任1 設立時役員等の選任2 設立時役員等の資格3 設立時役員等の選任方法4 設立時役員等の解任・解任方法5 設立時取締役等による調査6 設立時代表取締役の選定・解職等7 設立時委員及び設立時執行役の選定・選任等第5 設立に関する発起人等の責任1 概説2 発起人等の責任の内容 (1) 財産価額填補責任 (2) 任務懈怠の責任(会社に対する責任) (3) 第三者に対する責任 (4) 擬似発起人の責任 (5) 発起人等の責任の免除第3章 株 式第1 株式の意義と種類1 株式の意義 (1) 意義 (2) 定款記載事項と登記事項 (3) 株式の共有2 株主の権利義務 (1) 株主の権利 (2) 株主の義務3 株式の内容 (1) 全株式の内容についての特別の定め (2) 種類株式4 株主平等の原則 (1) 意義 (2) 公開会社でない会社における株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定め5 株式の評価6 単元株制度第2 株主名簿・株券1 株主名簿 (1) 意義 (2) 効果 (3) 名義書換え (4) 基準日制度 (5) 株主名簿の備置き・閲覧等2 株券 (1) 意義 (2) 株券の発行・不発行 (3) 株券不所持制度 (4) 善意取得 (5) 株券失効制度 (6) 株券提出公告等3 振替株式制度 (1) 意義 (2) 振替株式の譲渡方法 (3) 振替株式の権利行使第3 株式の譲渡・質入れ1 株式の譲渡2 株式譲渡の方法3 子会社による親会社株式の取得4 定款による株式譲渡制限 (1) 譲渡制限株式 (2) 譲渡等の承認請求手続 (3) 会社・指定買取人による買取りと売買価格の決定5 相続人等に対する売渡請求6 株式の担保差入れ第4 自己株式の取得1 自己株式取得の意義2 自己株式を取得できる場合3 株主との合意による自己株式の取得手続 (1) 取得の決議(授権決議) (2) 取得の実行 (3) 取得の規制4 自己株式の法的地位5 自己株式の消却・処分 (1) 自己株式の消却 (2) 自己株式の処分第5 特別支配株主の株式等売渡請求1 キャッシュ・アウト2 特別支配株主の株式等売渡請求3 株式等売渡請求の手続4 売渡株主の保護第6 株式の併合・分割・無償割当て1 株式の併合2 株式の分割・株式無償割当て (1) 株式の分割 (2) 株式無償割当て第7 募集株式の発行等1 募集株式の発行等の意義2 募集事項の決定等3 株主割当てによる場合の手続 (1) 手続の概略 (2) 現物出資4 第三者割当てによる場合の手続 (1) 手続の概略 (2) デット・エクイティ・スワップ(DES)5 違法な募集株式の発行等に対する措置 (1) 概説 (2) 募集株式の発行等の差止め (3) 募集株式の発行等の無効の訴え (4) 関係者の民事責任第4章 新株予約権第1 新株予約権の意義1 新株予約権とは2 新株予約権を発行することができる場合3 新株予約権の利用形態4 新株予約権と税制(ストック・オプションとして 付与される場合) (1) 取締役等への給与所得課税 (2) 会社側の課税第2 新株予約権の発行1 新株予約権の内容2 新株予約権の発行手続 (1) 発行の決定 (2) 申込み及び割当て (3) 払込み (4) 新株予約権原簿への記載・記録 (5) 登記第3 新株予約権の譲渡その他1 新株予約権の譲渡 (1) 新株予約権の譲渡方法 (2) 新株予約権の譲渡制限2 自己新株予約権の取得3 新株予約権の行使4 違法な新株予約権の発行等に対する措置 (1) 募集新株予約権発行の瑕疵を争う手続 (2) 関係者の民事責任第5章 株式会社の機関第1 機関の概要1 機関とは (1) 株式会社の機関 (2) 役員の意義2 株式会社の機関設計 (1) 株主総会・取締役 (2) 取締役会設置の要否 (3) 監査役設置の要否 (4) その他の機関の設置の要否第2 株主総会及び種類株主総会1 株主総会 (1) 株主総会の権限 (2) 株主総会の招集 (3) 株主総会資料の電子提供措置 (4) 株主提案権 (5) 株主総会の決議 (6) 決議の瑕疵2 種類株主総会 (1) 種類株主総会の権限 (2) 種類株主総会の決議等第3 取締役及び取締役会1 取締役 (1) 取締役の権限 (2) 取締役の選任・終任 (3) 取締役と会社との関係 (4) 社外取締役2 代表取締役 (1) 代表取締役の権限 (2) 代表取締役の選定・解職3 取締役会 (1) 取締役会の権限 (2) 取締役会の招集 (3) 取締役会の決議第4 監査役1 監査役・監査役会の設置 (1) 監査役・監査役会は任意の機関 (2) 監査役を設置しなければならない場合 (3) 監査役会を設置しなければならない場合2 監査役の選任等 (1) 資格 (2) 選任 (3) 選任に関する監査役の同意権等 (4) 兼任の禁止 (5) 員数・社外監査役 (6) 任期3 監査役の終任 (1) 終任事由 (2) 解任4 監査役の活動 (1) 業務監査・会計監査 (2) 権限 (3) 義務 (4) その他の役割・権限 (5) 監査費用5 監査役会 (1) 組織 (2) 社外監査役 (3) 活動6 監査役と会社との関係 (1) 善管注意義務 (2) 監査役の報酬等7 監査役の責任 (1) 会社に対する責任 (2) 第三者に対する責任第5 会計参与1 会計参与の役割2 会計参与と会社との関係3 選任・終任等4 会計参与の責任第6 会計監査人1 会計監査人の地位2 会計監査人の権限等第7 監査等委員会設置会社1 監査等委員会設置会社の概要2 監査等委員会設置会社における取締役の選任3 監査等委員会設置会社の特徴 (1) 取締役会の権限 (2) 取締役の利益相反取引の例外第8 指名委員会等設置会社1 指名委員会等設置会社の概要2 取締役及び取締役会 (1) 取締役の選任・任期 (2) 取締役会の権限 (3) 取締役の職務・報酬等・責任3 指名委員会等制度 (1) 各委員会の概要 (2) 指名委員会 (3) 監査委員会 (4) 報酬委員会4 執行役 (1) 執行役の役割 (2) 代表執行役 (3) 執行役と会社との関係第9 役員等の責任1 役員等の会社に対する責任 (1) 任務懈怠責任 (2) 取締役と会社との利益相反取引に係る責任 (3) 株主等の権利行使に関する利益供与の責任 (4) 剰余金の配当等に関し分配可能額の超過・欠損が生じた場合に係る責任 (5) 賠償金額 (6) 連帯責任 (7) 責任の免除2 責任の追及方法 (1) 責任追及等の訴え(株主代表訴訟) (2) 責任追及等の訴えの提起 (3) 審理 (4) 代表訴訟の判決 (5) 再審の訴え (6) 違法行為の差止請求権3 役員等の第三者に対する責任 (1) 悪意・重過失による任務懈怠 (2) 責任を負う取締役 (3) 損害の範囲 (4) 損害賠償請求権の行使 (5) 書類等の虚偽記載・虚偽登記等の責任4 補償契約・役員等のために締結される保険契約 (1) 補償契約 (2) 役員等のために締結される保険契約第6章 計 算第1 総 論1 計算の目的2 会計の原則 (1) 会計の原則 (2) 企業会計について (3) 企業会計原則 (4) 計算書類・財務諸表について第2 会計帳簿1 会計帳簿2 会計帳簿の閲覧・謄写請求3 閲覧・謄写の対象4 請求の拒絶第3 計算書類1 総論2 計算書類の作成・監査・公示・承認・公開 (1) 計算書類等の内容 (2) 計算書類の作成・保存 (3) 計算書類の監査3 事前の開示4 計算書類の承認5 計算書類の公開(決算公告)6 臨時計算書類7 計算書類の内容・様式 (1) 資産・負債の評価について (2) 資産の評価(会計規5) (3) 原価法の例外について (4) 負債の評価(会計規6) (5) 繰延資産 (6) 様式の規制 (7) 貸借対照表及び損益計算書の様式 (8) 連結計算書類第4 資本金・準備金1 資本金制度2 資本金3 準備金4 剰余金5 資本金・準備金の減少 (1) 資本金・準備金の減少の手続概要 (2) 株主総会決議 (3) 債権者異議手続 (4) 資本金等の減少の効力発生時6 資本金の額の減少無効の訴え第5 剰余金の分配1 剰余金分配規制の趣旨2 剰余金の配当3 中間配当4 配当金の支払など5 配当金支払請求権6 配当の要件7 剰余金分配規制8 違法な剰余金分配がされた場合9 分配可能額を超える自己株式の買取り10 期末の欠損填補責任第7章 社 債第1 社債の意義1 社債の意義 (1) 会社法における社債の定義 (2) 会社法における社債の見直し2 社債の特徴3 社債の種類 (1) 普通社債 (2) 担保付社債 (3) 新株予約権付社債第2 社債の発行・流通1 社債の発行 (1) 募集事項の決定 (2) 金融商品取引法上の開示規制 (3) 募集手続2 社債権者の権利3 社債の流通 (1) 社債の発行 (2) 権利移転要件及び対会社対抗要件第3 社債の管理1 社債管理者 (1) 社債管理者の意義 (2) 社債管理者の設置義務 (3) 社債管理者の資格 (4) 社債管理者の権限 (5) 社債管理者の義務と責任2 社債管理補助者 (1) 社債管理補助者の意義 (2) 社債管理補助者の資格 (3) 社債管理補助者の権限 (4) 社債管理補助者の義務と責任3 社債権者集会 (1) 社債権者集会の意義 (2) 社債権者集会の権限 (3) 社債権者集会の手続第4 少人数私募債1 少人数私募債とは2 少人数私募債の台頭3 少人数私募債のメリット4 少人数私募債のデメリット5 少人数私募債発行に適した会社6 発行手続の流れ (1) 少人数私募債を発行するための条件 (2) 手続の流れ7 少人数私募債発行に際し作成すべき書類8 その他少人数私募債発行に際しての留意点 (1) 「勧誘人数が50名未満であること」の意味 (2) 1口の金額の整数倍であることが必要 (3) 「社債発行総額を社債の最低額で割った数が50未満であること」の確認 (4) 6か月ルール (5) 社債発行後の情報開示 (6) 少人数私募債譲渡の申出に対しての対応 (7) 償還期限までに元本を償還できない可能性が出てきた場合第8章 定款の変更1 定款の変更の意義 (1) 記載の変更と定款の変更の要否 (2) 定款の更正2 定款の変更と各種の手続3 株式買取請求権 (1) 買取請求権の意義 (2) 買取請求権の行使手続第9章 組織再編第1 概 説1 組織再編行為の概要 (1) 事業譲渡 (2) 合併 (3) 会社分割 (4) 株式交換・株式移転 (5) 株式交付 (6) 組織変更(会社2-26)2 組織再編税制 (1) 適格組織再編成 (2) 組織再編の対価と適格要件 (3) 会社支配形態と適格要件3 主な組織再編税制の改正 (1) 平成30年度税制改正による組織再編税制の改正 (2) 令和元年度税制改正による組織再編税制の改正4 組織再編手続の枠組み (1) 組織再編手続の3つの柱 (2) 社内での意思決定~株主総会における承認等 (3) 反対株主の保護~株式買取請求権 (4) 債権者の保護~債権者異議手続 (5) 組織再編無効の訴え (6) 略式手続の差止請求第2 事業譲渡1 事業譲渡とは2 「事業」とは3 株主総会の承認を要する事業譲渡等 (1) 会社法の規制の対象となる行為 (2) 譲渡会社における株主総会の承認 (3) 譲受会社における株主総会の承認4 取締役会決議5 事業譲渡の対価6 事業譲渡をする旨の通知・公告7 反対株主の株式買取請求権8 債権者保護手続9 詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求10 事業譲渡の税務第3 組織変更1 組織変更の意義2 株式会社から持分会社への組織変更 (1) 組織変更計画等の備置き・開示 (2) 総株主の同意 (3) 債権者異議手続 (4) 効力の発生3 持分会社から株式会社への組織変更 (1) 組織変更計画等の備置き・開示 (2) 総社員の同意 (3) 債権者異議手続 (4) 効力の発生4 組織変更の無効第4 合 併1 合併の意義・種類 (1) 吸収合併・新設合併 (2) 三角合併2 合併できる会社の種類3 合併の手続 (1) 合併契約の締結 (2) 合併契約等の書面の備置き・閲覧等 (3) 合併の承認決議 (4) 合併の通知・公告 (5) 反対株主等の株式買取請求権 (6) 差止請求 (7) 債権者の異議手続 (8) 合併の効力発生 (9) 簡易合併・略式合併4 合併の無効5 合併の税務第5 会社分割1 会社分割の意義・種類2 分割できる会社の種類3 会社分割の手続 (1) 吸収分割契約・新設分割計画の作成 (2) 吸収分割契約・新設分割計画等の書面の備置き・閲覧等 (3) 承認決議 (4) 分割の通知・公告 (5) 反対株主等の株式買取請求権 (6) 債権者の異議手続 (7) 労働者との協議等 (8) 分割の効力発生 (9) 簡易分割・略式分割4 詐害的会社分割に係る承継会社に対する債務の 履行の請求5 会社分割の無効6 会社分割の税務第6 株式交換・株式移転1 株式交換・株式移転の意義2 当事者となる会社の種類3 株式交換・株式移転の手続 (1) 株式交換契約・株式移転計画の作成 (2) 株式交換契約・株式移転計画等の書面の備置き・閲覧等 (3) 承認決議 (4) 株式交換・株式移転の通知・公告 (5) 反対株主等の株式買取請求権 (6) 債権者の異議手続 (7) 株式交換・株式移転の効力発生 (8) 簡易株式交換・略式株式交換4 株式交換・株式移転の無効第7 株式交付1 株式交付制度の概要 (1) 株式交付の意義1 (2) 株式交付の当事者となる会社2 株式交付の手続 (1) 手続の概要 (2) 組織再編としての手続 (3) 株式交付子会社の株式の譲渡し3 株式交付の無効の訴え第10章 解散、清算・特別清算第1 解 散1 会社の解散2 株主総会の決議による解散の手続3 休眠会社のみなし解散4 解散の効果5 解散後の会社の継続6 清算所得課税の廃止第2 清 算1 清算の意義2 清算の手続 (1) 清算人 (2) 登記 (3) 清算時財産目録・貸借対照表の作成 (4) 債権者保護手続 (5) 清算事務の遂行 (6) 決算報告の承認3 清算手続の終了第3 特別清算1 特別清算の意義2 協定型と税務対策型 (1) 特別清算の種類 (2) 子会社の特別清算における親会社のメリット (3) 子会社の税務上のメリット (4) 個別和解3 特別清算になじむ案件4 特別清算の手続 (1) 特別清算の申立て (2) 特別清算手続における債権の種類 (3) 特別清算開始決定後から協定決議のための債権者集会開催前までの手続 (4) 協定決議のための債権者集会開催から認可決定 (5) 特別清算の終了第二編 持分会社・外国会社第1章 持分会社第1 持分会社の意義1 持分会社とは2 持分会社の種類 (1) 無限責任社員 (2) 有限責任社員 (3) 実務上の社員の責任3 持分会社に対する法規制4 持分会社の設立 (1) 定款の作成 (2) 出資 (3) 設立の費用 (4) 設立の無効・取消し5 持分会社の活動 (1) 持分会社の業務執行 (2) 会社組織の変更6 会社の終了 (1) 持分会社の解散 (2) 持分会社の清算第2章 外国会社第1 外国会社の意義1 外国会社とは2 外国会社の従属法第2 外国会社に対する法規制1 外国会社に対する規制2 擬似外国会社に対する規制3 外国会社の税務巻末資料資 料資料1 会社訴訟の概要資料2 会社の組織に関する訴えの特色資料3 会社の組織に関する訴え資料4 会社非訟の概要資料5 会社非訟1・裁判所の許可申立事件資料6 会社非訟2・その他の非訟事件資料7 会社法上の罰則資料8 会社法上の登記資料9 会社法の定める用語の定義集資料10 会社法における各種書類の備置き・閲覧内容一覧索 引 商品のキャンセル及び返品について ご注文が確定してからのキャンセル及び商品到着後の返品は原則不可とさせていただいております。 クーポンの利用忘れや注文の間違いには十分ご注意ください。 落丁・破損等があった場合については、各書籍の出版社までご連絡ください。 お支払い商品の・発送方法について 購入された書籍は、出版社ごとに請求書を同封して発送いたします。 異なる出版社の書籍を複数同時に購入された場合は、それぞれの出版社から別々の荷物で発送されます。 代金のお支払いは出版社ごとの請求書にてそれぞれお支払いください。